我国上市公司治理的现状、问题及其对策
陈--学--洋
|引 言
目前，我国上市公司中不按法定时间正式披露会计信息的行为时有发生，随意性强，造成大量小道消息和内幕消息。而在股票市场上，如果公司信息披露不及时，则会为内幕消息和操纵市场行为创造良机，使得中小投资者利益受损。所以，相关信息披露的强制性法规应及早出台。上市公司所面对的压力使得上市公司的信息披露存在诸多问题。经济压力是上市公司所面临的最大压力，具体的表现为筹集资金的压力。上市是国际间促进企业发展的有力手段，国外成功的大企业大部分都是上市公司。一、中国上市公司治理的现状、问题及其对策
(一)研究目的
二十世纪九十年代初，中国引进公司治理概念，经过过去二十多年的发展，公司治理的重要性日渐增加，越来越受到政府部门、监管部门、学术界以及上市公司的重视。对上市公司治理结构的组成，建立健全的公司治理结构。从这几年中过证券监督委员会采取的一连串行动中可以看出中国完善上市公司治理结构的决心。
(二)研究意义
由于我国证券市场起步较晚，现处于规范和发展阶段，国家制定的法律法规还不够完善，同时公司的经营者和一些投资者的素质不高。我国上市公司的股利分配行为的现状及变动趋势，一直是理论界与实务界关注的焦点，因为它不仅影响着公司的财务结构和投资融资活动，而且关系到不同股东之间的利益均衡，以及上市公司与证券公司的健康发展。因此，对中国上市公司治理的现状、问题及其对策的研究是有极大的意义。
(三)研究现状
1.上市公司盈利缺乏现金流的保障盈利质量的高低在很大程度上与公司的盈利是否伴随着现金的流入密切相关。具体表现为以应计制为基础计算的有关盈利指标数值与现金制为基础计算的有关盈利指标数值的差异程度。再者由于应收账款收不回来而引发上市公司业绩变化的情况却很多。可见，如果上市公司有大额欠款，那么它的账面繁荣就是虚假的，这对投资者而言更是一种利润炸弹。不少上市公司的账面盈利与实际纳入囊中的盈利往往存在较大的差异，尤其是一旦应收账款中出现坏账、事先又计提不足，当年的实际盈利常会因此出现大幅波动，影响真正的盈利质量。
2.上市公司盈利只注重财务指标的分析，不注重非财务指标的评价一般情况下，财务指标无法涵盖影响企业盈利质量的所有因素，尤其是不能涵盖那些对企业盈利质量具有重要影响却又难以量化的因素，如非财务指标产品质量、客户满意度、市场占有率、对社会的贡献等。
3.我国上市公司盈利质量不足的原因分析。主业发展受产业结构调整与市场竞争的影响经过改革开放后几十年的经济高速增长，我国经济已经走出短缺经济，卖方市场正在逐步缩小，买方市场特征日益显现，部分商品出现了阶段性、结构性的饱和。这就意味着一部分上市公司所处的行业已经从成长期步入了成熟期，而且产业结构趋同，经济结构不合理所造成的隐患在市场疲软的环境下日趋突出。一些早年拥有高额利润的行业已风光不再，一些中小企业的恶性降价竞争更是进一步降低了这些行业的平均利润率，引发了行业内的无序竞争。这使得那些没有知名品牌和管理优势的上市公司步履维艰。
信息不对称，存在盈余管理现象企业财务信息的分布对于企业内部和企业外部的人员来说是不对称的，企业管理当局是财务信息的垄断提供者，具有完全信息，而外部人员获得的信息是相对有限的。这意味着上市公司可以通过操纵公司账面利润达到蒙骗市场的目的，特别是对一些微利企业或效益不好的企业，为了提升业绩、美化上市公司的形象、提高股价，往往进行盈余管理，因此这些企业的盈利质量相对较差。
缺乏上市公司盈利质量考核与评价体系我国目前尚无针对上市公司盈利质量评价而制定的评价指标体系，对上市公司的盈利质量评价包含在企业业绩评价的内容中。现有的盈利质量评价指标主要是基于盈利能力中的会计收益的，只有盈利现金保障倍数使用了现金流量的信息。我国的立法和行政机构己经广泛使用收益指标对公司从招股上市到摘牌下市的全过程进行评价和监管。
二、我国上市公司的现状与问题
(一)股权结构合理，国有股比重过重
中国上市公司股权约束的错乱失衡状况，究其根本原因，在于股权结构的不合理，即占公司股本总额60％以上的股权的最终所有者是国家。如果国有股权由政府机构来行使(国家股)，就会形成事实上的行政干预；如果国有股权由控股的集团公司来行使(国有法人股)，就会出现内部人控制下的滥用控股权现象。而只要国有股或国有法人股不上市流通，公众股东就不可能形成对公司经营者的实质约束力。因此，改善上市公司股权结构是治理股权约束失衡状况的根本之策。
(二)内部监督力度不够
1.董事会职责不清，权利失衡 。
在中国上市公司，董事会的权限，随着股份占比也因此出现“股多权大”的现象。
2.监事会职责不清，监督力度不够。
监事会目前存在以下问题，使其作用没有得到充分发挥：一是就其自身监督职能看，不少股份制公司监事会的监督还停留在表层上，没有深入到企业内在实质，所发现的问题大多是皮毛，对于一些企业“黑箱操作”行为，缺乏有效监督手段;二是企业内部监督机构庞杂，监事会没有整合利用相关资源，监督成本大且效率低下;三是没有理顺监事会与独立董事的关系。
(三)外部监督机制不健全
目前中国的情况是，股权的过度集中与过度分散并存：一方面产权的多元化程度不够，国有股(包括国家股和国有法人股)所占比重过大，另一方面公众股东太过于分散，缺少有实力的机构持股者和有战略眼光的股权投资者。因此，改善股权结构和股权约束，形成既相对分散又相对集中的股权结构，关键就在于减持国有股比重，同时引进具有较强股权控制意识的战略投资者。国有股减持，理论界已讨论多年，市场也有减持之实践，但以前的国有股减持政策及其实践之所以失败，在于国有股的形成与公众股有很大不同，通过公开市场减持并直接上市的思路违反了股市的游戏规则，而且没有其他政策的协调配合使之缺乏支撑。
三、完善我国上市公司治理的现状、问题及其对策
(一)建立健全委托代理制度，强化管理
现代公司治理理论重要组成部分的委托代理理论和信息不对称是资本市场资源配置效率的重要影响因素。在实际情况中，信息不对称和委托代理现象广泛存在，致使公司投资错位，资源配置效率低下。整个社会难以实现整体协调和帕累托最优。（东方铜牛网）所以认为企业应建立完善的公司治理机制，聘请高质量的审计机构，提高审计质量，从而提高上市公司的财务报表治理，减少报表的粉饰和管理层舞弊风险，进而降低管理层和外部投资者由于信息不对称产生的“道德风险”和“逆向选择”，提高投资效率。建立健全委托代理机制，强化上市公司治理机制。
(二)完善董事会、监事会职责，建立合理的激励政策
董事会依法对公司进行经营管理.对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。监事会对董事会和总经理的活动实施监督,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。董事、高级管理人员不得兼任监事。建立相关的激励政策，让职责的划分明确。
(三)进一步明确董事会的权利与义务
1.负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；
2.决定公司的生产经营计划和投资方案；
3.决定公司内部管理机构的设置；
4.批准公司的基本管理制度；
5.听取总经理的工作报告并作出决议；
6.制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7.对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8.聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
四加强完善监事会监督职能，加强监事会人员的管理
1.检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；
2.对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4.核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；
5.提议召开临时股东大会；
6.代表公司与董事交涉或对董事起诉；
7.公司章程规定的其他职权；
8.监事会主席或监事代表列席董事会会议；
9.监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务；
五完善外部控制机制
上市公司外部治理机制体系,结合我国上市公司外部治理机制存在的现实问题,分别从市场主导型机制、行政控制型机制、社会辅助型机制三方面提出了相应的对策建议,即市场化的全面应用;规范法律制度,完善监督机制;保证多元利益主体对公司治理的参与和监督。
结 论
上世纪九十年代以来，在世界经济飞速发展，逐渐实现全球化的同时，公司治理的相关课题越来越受到人们的普遍关注。公司治理在资本市场中所扮演的角色也日益重要起来。 我国的资本市场起步较晚，各方面制度都还不完善，与西方国家相比，在这场危机中就显得更为脆弱。我国现有资本市场中的公司在市场经济的大环境下，遇到的诸多问题主要还是集中在公司治理方面，这些问题的存在已经严重的影响到了我国上市公司的持续有效运行，也不利于我国资本市场的健康发展。完善的上市公司治理结构能够有效地保护公司股东的合法权益，有利于股东大会、董事会以及公司高级管理人员职权的划分。同时，也有利于公司日常经营及决策的有效性和合理性。因此，深入对上市公司治理问题的研究有利于提高我国上市公司的治理效率,进而加快推进相关企业改革，不仅仅在理论层面，更在现实层面中具有极为重要的意义。
现今，我国上市公司治理结构仍不很完善，无论是信息披露、权力制衡还是交易公平等都存在不少问题。理清这些问题所在并进一步研究适合我国的公司治理结构具有极重要的意义。本文在前人研究的基础上，以公司治理的各种理论为出发点，详细阐述了我国现阶段上市公司治理的现状，并进一步从内部治理和外部治理两个角度对现存问题进行了剖析。最后，针对现存问题也分别从内部及外部两个角度一一提出了相应的完善建议，从而促使公司治理机制有效运行，以保证我国公司长期健康的发展。
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